濰柴動力（2338.HK）發(fā)行A股吸收合并湘火炬（000549.SZ），湘火炬的流通股與新發(fā)行的濰柴動力A股置換，同時湘火炬完成股權(quán)分置改革。這個事件無論從產(chǎn)業(yè)的角度看還是從資本市場的角度看都有開創(chuàng)性的意義，而且這樣的方式也充分保障了湘火炬的流通股股東的利益。

   從產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度，濰柴動力與湘火炬存在著市場互補和相互拉動作用。湘火炬旗下的陜西法士特齒輪有限公司的主導(dǎo)產(chǎn)品變速箱，目前已經(jīng)占據(jù)國內(nèi)15噸及以上重卡市場90％份額；濰柴動力在15噸及以上重卡發(fā)動機領(lǐng)域占有近80%的市場份額。濰柴動力重組湘火炬，可以使雙方實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同。同時，雙方可以通過現(xiàn)有產(chǎn)品制造過程中的配套聯(lián)動，實現(xiàn)業(yè)務(wù)互補，降低雙方生產(chǎn)和銷售成本。 

   濰柴動力通過合并延伸了產(chǎn)業(yè)鏈條。濰柴動力占15噸及以上重型卡車發(fā)動機市場份額的78％以上，而湘火炬旗下的陜西法士特占15噸及以上重型卡車變速箱市場份額的90%，濰柴動力通過重組湘火炬的資產(chǎn)可以使產(chǎn)業(yè)鏈條得以延伸。濰柴動力產(chǎn)品相對單一，而湘火炬的產(chǎn)品涉及火花塞、齒輪、重卡、越野車等汽車以及相關(guān)零部件，重組后濰柴動力的產(chǎn)品將實現(xiàn)多元化，從而提高濰柴動力抵御風(fēng)險的能力。

   合并后的公司可以更加充分的利用原來兩家公司的資源，例如售后服務(wù)的渠道，濰柴動力、湘火炬下屬的法士特齒輪和陜西重汽都有自己的售后服務(wù)體系，在整合完成之后，這些資源可以被共享，從而使各項業(yè)務(wù)的服務(wù)水準得到提高，從而提升這些業(yè)務(wù)的競爭力。

   濰柴動力重組湘火炬后，新公司主要產(chǎn)品的盈利能力將會有所提高。新公司在中國重型卡車發(fā)動機和關(guān)鍵零部件領(lǐng)域處于領(lǐng)導(dǎo)者地位，能夠為客戶提供最優(yōu)的，一攬子的產(chǎn)品解決方案，價格談判能力也更強。而如果能夠?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一的采購，則采購的成本也有降低的空間。

   這次合并還能夠增強國際技術(shù)合作能力。湘火炬與國際大的汽車零部件及整車企業(yè)，如MAN、伊頓、康明斯等都有著很好的合作，濰柴動力可以借助這些渠道，拓寬和加強國際技術(shù)合作，完成產(chǎn)品的升級換代和技術(shù)儲備，進一步提升濰柴動力整體技術(shù)水平。 

   從資本市場的角度，濰柴動力收購湘火炬，可以同時發(fā)揮國內(nèi)資本市場和國際資本市場的雙重功能。濰柴動力近幾年來實施產(chǎn)權(quán)多元化改革，產(chǎn)品市場和資本市場都實現(xiàn)了長足發(fā)展，建立了國際資本市場平臺，一直得到境外投資者的認可。另外，濰柴并購湘火炬事件也被認為對濰柴動力未來的經(jīng)營將會產(chǎn)生有利的影響，在濰柴動力收購成為湘火炬第一大股東之后，濰柴動力的股價已經(jīng)有了良好的表現(xiàn)，表明了市場對于公司未來經(jīng)營的信心。

   湘火炬也是國內(nèi)最優(yōu)秀的汽車零部件生產(chǎn)商，在換股合并之后，湘火炬的原有業(yè)務(wù)在濰柴動力的框架內(nèi)存續(xù)，不僅產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展的平臺更好，其價值也更容易得到國內(nèi)和國際投資者的認同，這對于湘火炬的股東也是有利的。 

   通過換股的方式，湘火炬也完成股權(quán)分置改革，濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬公司換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53:1。同時株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司向全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股。流通股股東獲得的綜合對價為10送2.07股。為了維護流通股股東的利益，該合并方案還設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán)條款，由第三方向湘火炬的流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價格全部或部分實行現(xiàn)金選擇權(quán)，充分保障了湘火炬流通股股東的利益。

   事實上，對于湘火炬的流通股股東，接受換股應(yīng)該是比實行現(xiàn)金選擇權(quán)更好的方案，其利益也能夠更好的實現(xiàn)。濰柴動力（2338.HK）在停牌前的股價為19.08港元/股，按照3.53：1的換股比例，折算湘火炬每股價格為5.41港元/股，遠高于現(xiàn)金選擇權(quán)的價值。而且，如果整合成功，濰柴動力（2338.HK）還能夠有更好的表現(xiàn)。

   濰柴動力（2338.HK）和湘火炬（000549.SZ）在國際和國內(nèi)資本市場都有著良好的表現(xiàn)，兩者的結(jié)合，在增強市場、產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展?jié)摿Φ耐瑫r，也為雙方在國內(nèi)和國際兩個資本市場的同時發(fā)展提供了基礎(chǔ)，并為企業(yè)擴大國際合作、加快國際化步伐產(chǎn)生積極而深遠的影響。